股权协议
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。正是凭着充分而有效的股权自由转让制度，新老投资者不断更替，资本市场不断拓展，公司运营所需资本源源不断地得到补充与供应，以资本为基础追求商业财富增长的现代市场经济充满着活力。在现代市场经济运行中，股权转让最为经常地发生着，全球范围内股市的兴起与繁荣便是最有力的见证。在股市推动着股权频繁交易的同时，协议转让股权的交易也在大量地进行，由此引发的纠纷成为公司诉讼中最为常见的种类之一，其中，股权转让协议的效力审查，成为处理此类诉讼的难点所在。
股权转让协议的种类划分
股权转让是因意思表示一致而发生的股权持有变动，它与仅依某一法律事实(如股东死亡、破产)而发生的股权转移正相对应。因股权转让必须基于转让方与受让方的意思表示一致才能发生，故股权转让实质为契约行为，须以协议的形式加以表现。依照不同的划分标准，对股权转让协议可作以下具体的种类划分。
1、持份转让与股份转让。这是依据股权表现形式的不同所作的划分。随公司形态的差别以及公司资本组成方式的不同，公司股权有着不同的表现形式。如无限公司以及有限公司的资本并不划分为等额股份，其公司股东权益仅以持有份额、出资份额来体现，而股份有限公司的资本则是以等额股份来组成。所谓持份转让，即持有份额的转让，在我国即是指有限责任公司的出资份额转让。所谓股份转让，随股份载体的不同，又可分为一般股份转让以及股票转让。所谓一般股份转让，即非以股票为表现形式的股份转让，它既包括已缴纳资本然而却并未出具股票的的股份转让，也包括那些虽经认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。在我国实收资本制下所谓的股份转让，通常是指已缴纳资本但未出具股票的股份转让。所谓股票转让，则是指以股票为载体的股份转让。股票原则上只能给已经缴付股款的股份持有者出具，股票是股份的证券式凭证，故股票的转让更多适应于有价证券的转让规则。随股票表现方式的不同，股票转让还可进一步细分为记名股票的转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让与无纸化股票的转让等。
2、书面股权转让与非书面股权转让。这是以股权转让是否以书面为载体所作的划分。一般而言，股权转让多是以书面协议的方式来进行。有些国家的法律还明文规定，股权转让必须以书面、甚至是特别书面的方式(如公证)来进行。如德国《有限责任公司法》第15条3款便规定：“股东转让出资份额必须具有以公证形式订立的合同”。①与书面转让股权相对应，非书面的股权转让亦经常地发生着，尤其是以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的方式更能快速有效地进行。如记名股票一般采用背书签名方式进行转让，而无记名股票则可凭简单的交付即可改变股权的占有，尽管背书签名或交付皆非股权转让的协议，但它们却足以证明股权转让协议的存在。
3、即时股权转让与预约股权转让。这是以股权是否即时转让所作的划分。凡随股权转让协议生效或者受让款支付着即进行的股权转让，为即时股权转让;而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。现实之中，股权即时转让的情形显然更为普遍，而股权预约转让的情形则多是出于规避法律或者章程的需要。如我国《公司法》规定：发起人所持股份，自公司成立之日起3年内不得转让，公司董事、监事、经理所持股份于任职期内亦不得转让，为规避此类规定，发起人与他人签署于公司设立三年之后的股权转让协议，以及董事等与他人签署以不再任职为条件的股权转让协议，即属于预约股权转让。
4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让。这是以公司是否参与股权转让所作的划分。股权乃股东享有的权力，股权的转让也应当只是股东行使其股权处分权的法律体现，故公司原则上无须参与股权转让事宜，无义务作为股权转让协议的法律主体。现实之中，公司非参与的股权转让，亦占据着股权转让的主要形态。但公司并非不得参与股权转让事宜。现实之中，受股权转让各方当事人的邀请或者基于代理股东转让股权的需要，公司参与的股权转让亦大量地存在。公司参与股权转让，表明股权转让事宜已经获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司之所以参与股权转让最为积极的法律意义。但同时也不得不注意到，当前我国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。此类由公司擅自代为转让股权的行为，显然属于无权处分股权的情形，其股权转让难以成立。
5、有偿股权转让与无偿股权转让。股权转让实质上是资本的交易，因而等价交换是其基本要求所在。有偿股权转让无疑属于股权转让的主流形态，但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分权的一种方式。股东完全可以通过赠予的方式转让其股权。在此所需注意的是，任何已经有效赠予的股权，皆不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔，作为股权转让种类之一的无偿股权转让，同样应当受到法律的尊重与维护。
附：
股权转让协议
??本股权转让协议(下简称“本协议”)由下列双方于____年____月____日在____________________订立：
??________________股份有限公司(下简称“转让方")，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。
??________________有限公司(下简称“受让方”)，一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。
??以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。
??
序 言
??鉴于，____________________公司(下简称“目标公司”)是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。
??鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。
??故此，双方约定如下：
??第一条 定义
??1.1 目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。
??1.2 转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。[page]
??1.3 生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。
??1.4 审批机关：指______________________________。
??第二条 目标股权的转让
??2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。
??2.
2 作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万(____万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。??第三条 定金及付款安排
3.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。
??3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。
??3.3 在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于 ____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。
??3.4 在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。
??3.5 双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。
??3.6 受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。
??第四条 陈述与保证
??4.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：
??4.1.1 转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
??4.1.2 转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力;
??4.1.3 目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;
??4.1.4 不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。
??4.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：
??4.2.1 受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;
??4.2.2 受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
??第五条 费用
??5.1 受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。
??5.2 与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。
??5.3 因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。
??第六条 违约责任
??6.1 如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支
付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。??6.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
?第七条 效力
??7.1 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。
??第八条 适用法律
??8.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
??第九条 争议的解决
??9.1 与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
??第十条 其他事项
??10.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。
??10.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。
??10.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
??10.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。
??10.5 双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。
??10.6 本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。
??本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。
??转让方：____________________股份有限公司
?授权代表：
??受让方：______________________有限公司
??授权代表：____________________
??
股权转让协议(2)
??本协议于____年____月____日由下列双方在____市签署：
??转让方：A股份有限公司，一家依照中国法律设立并经____市工商行政管理局登记注册的公司，注册地址____________________，法定代表人____________________(下简称“A公司”)。
??受让方：B股份有限公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址__________________，法定代表人__________(下简称“B公司”)。[page]
??鉴于：
??1.A公司为C股份有限公司(下简称“C公司”)的股东，截止本协议签署日，A公司拥有C公司股份共____万股，占C公司总股本的43%;
??2.A公司和B公司均在调整产业结构，A公司将致力于发展生物技
术及其原材料产业，B公司将致力于发展有色金属产业;??3.根据A公司调整产业结构的需要，A公司拟出让其所持C公司股份;根据B公司调整产业结构的需要，B公司拟受让A公司所持有的C公司股份。
??故此，A、B二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，就A公司向B公司转让A公司所持有的C公司股份事宜达成协议内容如下：
??1.0 转让标的
??1.1 本协议所称转让之股份指A公司合法持有的C公司____万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占C公司股本总额的43%。
??1.2 A公司同意将所持有的上述C公司43%的股权有偿转让给B公司。
??1.3 B公司同意有偿受让A公司所持有的上述C公司43%的股权。
??2.0 协议履行
??2.1 A、B二公司同意，本协议生效后，应于____年____月____日起开始履行。
??2.2 A、B二公司同意，本协议履行前仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，并享有股权收益。
??3.0 转让价款及支付
??3.1 A、B二公司同意，A公司向B公司转让其所持有的C公司43%股权的定价以经____资产评估有限责任公司评估的A公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。
??3.2 根据上述定价原则及__________资产评估有限责任公司对A公司拟转让股权的评估结果(评估值为____元)，经A、B二公司协商同意，A公司向B公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币____万元。
??3.3 B公司向A公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。
??3.4 本协议开始履行之日起____个工作日内，B公司应将上述股权转让价款，即____万元人民币汇入A公司指定的账户。
??3.5 本次股权转让所发生的有关税费，由A、B二公司按国家有关规定分别承担。
??4.0 相关期间的权利义务
??4.1 本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至B公司名下的期间。
??4.2 A、B二公司同意，相关期间仍由A公司积极、正当地行使C公司股权，履行股东责任。
??4.3 鉴于相关期间A公司仍为C公司股东，A、B二公司同意，相关期间的股权收益由A公司享有。B公司应以____年到股权正式登记过户当年各年C公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给A公司。该等支付可延至正式年度财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。
??4.4 协议开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。
??5.0 登记过户
??5.1 A、B二公司应在B公司将股权转让价款全部汇入A公司指定账户之日起____个工作日内，由A公司督促C公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于(如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续)：
??5.1.1 将本次股权转让相关文件交予C公司，并督促C公司完成有关股东变更登记事宜;
??5.1.2 向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜;
??5.1.3 向其他有关部门申请办理股东变更事宜。
??5.2 A、B二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为C公司经公司登记机关办理股东变更登记之日。
??5.3 A、B二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。
??6.0 保证
??6.1 A公司保证其合法拥有拟转让的C公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对B公司就该股权提出权属争议，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到的全部损失。
??6.2 A公司拟转让的C公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明A公司的转让行为存在法律或协议的限制，由A公司承担全部责任并负责赔偿B公司因此受到的全部损失。
??6.3 A公司保证，本协议履行后，B公司获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。
??6.4 A公司保证，将其所转让的C公司股权的全部证明文件提交给B公司，并保证上述文件的真实性和合法性。
??6.5 A公司保证，不存在因自身行为而给C公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因A公司原因而给C公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由A公司承担全部赔偿责任。
??6.6 B公司保证按照本协议3.4条规定的期限向A公司支付全部价款。
??6.7 B公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向A公司支付相关期间的股权收益。
??6.8 A、B二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。
??7.0 违约责任及争议解决
??7.1 本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。
??7.2 如B公司未能按本协议规定期限向A公司支付股权转让价款，B公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给A公司作为未按期付款的违约金。
??7.3 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，A、B二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。
??8.0 签署、生效及其他
??8.1 本协议应经A、B二公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。[page]
??8.2 本协议签署日为文首标明的日期。
??8.3 本协议生效日为A、B二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股东大会决议时间为准。
??8.4 本协议一式四份，A、B二公司各执一份，另两份作办理股权转让的登记过户手续用
。??(签字页，本页无正文)
??A股份有限公司(公章)
??授权代表____________________
??B股份有限公司(公章)
??授权代表____________________